上世纪初的1903年，大清帝国驻法公使裕庚任期将满，带着两个宝贝女儿德龄、容龄回国。长女德玲，精通法语、德语和日语，青春逼人，秀外慧中，高华博学；次女荣龄，美丽单纯，聪明伶俐，是美国著名现代舞蹈家邓肯的入室弟子。在码头上，德龄和美国年轻医生凯文一见钟情。
　　 回到北京，清朝的最高统治者慈禧接见了裕家姐妹，被她们清新的气息打动，封德龄、容龄为御前女官，命她们进宫做她的传译(翻译)，德龄姐妹欣喜异常，以为报效国家的时候到了。
　　 进宫后，德龄和容龄的好心情被很快消逝，尽管她们被宫廷的华丽和慈禧对她们的宠爱所打动，但是也要面临着种种不适，姐妹俩惊讶地发现，中国的落后和压抑远远超乎她们的想象，清宫阴暗的一面像退潮后的沙滩，逐渐在她们面前展露出来。
　　 在两姐妹的种种努力下，清宫中掀起了艺术革命，尽管西方先进文化还远远没能触动中国，但它已经如同一缕春风，照进了阴暗的宫闱。
　　 德龄很快成了慈禧的红人，宫眷们很妒忌她，故意制造种种麻烦，为了实现心中的理想，德龄默默坚持着，她极力感化慈禧，向慈禧讲述西学的优越之处，还劝她减轻残酷的刑罚，德龄的见多识广触动了慈禧，慈禧开始慢慢采纳她的意见。
　　 德龄姐妹坚信，这些小小的改变集腋成裘，总会改变清廷，然而光绪问德龄：“皇爸爸会喝咖啡，会照相，也会用法国化妆品了，她也想过维新了，可是她还是一样要杀人，杀那些比她想得远、走得快的人，你相信中国能真正变法吗？”德龄无法回答。
　　 德龄痛定思痛，终于下了决心，离开中国，离开清宫，和深爱的凯文结婚，如果不及时抽身的话，腐朽的清宫会像沼泽一样淹没她。慈禧放过了她。
　　 德龄的轿子穿过一道道的宫门，一扇扇的大门在她身后重重地关上……